Проверка ТОО перед покупкой: документы, которые решают, и запись, без которой вы не владелец

11 сентября 2026

Перед покупкой ТОО проверяют не имущество, а бумаги: устав с перечнем участников, полномочия директора, налоговую отчётность за три года, первичку за пять лет, договоры, залоги и лицензии. Владельцем покупатель становится не в день оплаты и не у нотариуса, а в день перерегистрации товарищества. Ниже список документов, порядок сделки по закону и замер 1 075 объявлений о продаже ТОО на 11 сентября 2026 года.

Продавец показывает устав, свежую справку об отсутствии налоговой задолженности и говорит, что компания чистая. Обе бумаги правдивы на день распечатки и почти ничего не говорят о том, что придёт в купленную компанию через месяц.

По статье 28 закона о товариществах право на долю носит обязательственный характер: покупается не имущество компании, а место в её обязательствах. Поэтому предмет проверки это документы, которые это место описывают.

Ниже список бумаг, которые имеет смысл забрать до денег, порядок сделки по закону (кто кого извещает, что удостоверяет нотариус, когда возникает право) и мой замер рынка готовых ТОО на 11 сентября 2026 года.

Коротко

• Покупатель доли получает компанию целиком вместе с её долгами: по статье 2 закона о ТОО участник не отвечает по обязательствам товарищества, значит обязательства висят на самом юридическом лице и смена владельца доли их не двигает.
• Владельцем вы становитесь не в день оплаты и не в кабинете нотариуса, а в день перерегистрации товарищества в связи с изменением состава участников (статья 37-1). Перерегистрация занимает один рабочий день.
• Договор отчуждения доли, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению (статья 29 закона о ТОО).
• Налоговый орган вправе пересчитать прошлое компании за три года (статья 65 НК-2026), а хранить учётную документацию нужно не менее пяти лет (статья 206). Поэтому у продавца забирают первичку, а не только отчётность.
• Лицензия остаётся у компании: смены участников нет в перечне оснований для переоформления (статья 33 закона «О разрешениях и уведомлениях»). Ровно поэтому половина объявлений о продаже ТОО продаёт лицензию СМР.

• 1 075: объявлений о продаже ТОО на OLX, мой замер 11 сентября 2026 года
• 0: объявлений, где БИН компании назван в тексте
• 1 000 000 ₸: медианная цена ТОО в этих объявлениях
• 3 года: срок, за который налоговая может пересчитать прошлое купленной компании

Что достаётся покупателю вместе с долей

Статья 2 закона о ТОО говорит, что участник не отвечает по обязательствам товарищества и рискует только вкладом. Обратная сторона этой нормы работает против покупателя: раз обязательства принадлежат юридическому лицу, а не участнику, то смена участника их не гасит.

Купив долю, вы получаете налоговую историю компании, её суды, кредиты, поручительства, трудовые споры и обязательства перед поставщиками. Продавец при этом выходит из состава участников и лично по ним больше не отвечает.

Глубина этого прошлого измеряется законом. По статье 65 Налогового кодекса срок исковой давности для обычного бизнеса составляет три года, для субъектов крупного предпринимательства и недропользователей пять лет. Внутри этого срока налоговый орган вправе начислить или пересмотреть начисленное.

Отдельная строка про документы. По статье 206 учётная документация хранится до истечения срока исковой давности, но не менее пяти лет. Если продавец передаёт только сданные декларации, защищать вычеты на проверке будет нечем, и счёт придёт уже новому владельцу.

Половина рынка продаёт лицензию, а не работающий бизнес

11 сентября 2026 года я выгрузил раздел «Готовый бизнес» на OLX по запросу «ТОО» и разобрал 1 075 уникальных объявлений. Половина из них продаёт не точку с выручкой, а компанию с допуском к тендерам.

537 объявлений прямо называют лицензию на строительно-монтажные работы, ещё 169 говорят про другие лицензии и разрешения. Оставшиеся 369 продают компанию без упоминания лицензии.

Состав предложения по тексту объявления. Мой замер 1 075 уникальных объявлений раздела «Готовый бизнес» на OLX.kz по запросу «ТОО», 11 сентября 2026 года

Цены расходятся ровно наоборот тому, чего ждёшь. Компания с лицензией СМР дешевле компании без лицензии почти в три раза, и объяснение простое: под лицензию регистрируют пустые товарищества без оборотов, а без лицензии чаще продают действующие точки с выручкой.

Из 1 075 объявлений 299 прямо называют компанию новой, нулевой или без деятельности. Их медиана 600 000 ₸.

Медиана запрашиваемой цены по группам. Мой замер 1 075 объявлений о продаже ТОО на OLX.kz, 11 сентября 2026 года

Ещё одна цифра из того же замера объясняет, почему проверку нельзя начать до звонка. БИН компании не назван ни в одном объявлении из 1 075, хотя само слово «БИН» встречается в 317 из них, обычно в формулировке «БИН и ЭЦП предоставим по запросу».

То есть маршрут по государственным реестрам из статьи «Проверка контрагента по БИН: 15 бесплатных реестров и что в них видно» открывается только после того, как продавец назовёт номер. Отказ назвать БИН при продаже юридического лица это уже ответ.

Документы, которые забирают до денег

Список ниже разбит по тому, какой риск закрывает каждая группа. Порядок рабочий: первые две группы отсекают сделку быстро и бесплатно, остальные требуют времени бухгалтера.

Учредительные документы

Устав в действующей редакции со всеми изменениями. По статье 17 закона о ТОО устав обязан содержать перечень участников, поэтому список в уставе должен совпадать со справкой о зарегистрированном юридическом лице. Расхождение означает, что какая-то смена состава не доведена до конца.

Учредительный договор, если участников больше одного, и договоры о присоединении, если кто-то входил в состав позже. По статье 22 договор о присоединении подлежит нотариальному удостоверению и является частью учредительного договора.

Отдельно прочитайте в уставе всё про доли. Статьи 28 и 30 разрешают учредительным документам ограничить максимальный размер доли одного участника и поставить условия продажи доли третьему лицу. Сделка в обход такого условия оспаривается, и оспаривает её обычно не продавец.

Полномочия того, кто подписывает

Решение общего собрания или единственного участника об избрании первого руководителя, с действующим сроком полномочий. Директор с истёкшим сроком продолжает подписывать договоры, и эти договоры потом оспариваются контрагентами.

Решение уполномоченного органа товарищества о перерегистрации: по статье 14 закона о государственной регистрации юридических лиц оно входит в обязательный пакет и без него перерегистрацию не проведут.

Если продавец действует через представителя, нотариальная доверенность с прямо названным правом отчуждения доли. Общая доверенность на представление интересов такого права не даёт.

Налоги

Справка об отсутствии налоговой задолженности, распечатанная в день сделки. Справка недельной давности не значит ничего: начисление могло появиться за эти дни.

Налоговые декларации за три года с отметкой о приёме и регистры, из которых эти декларации собраны. Три года это глубина, на которую по статье 65 Налогового кодекса смотрит проверка.

Первичные документы за пять лет: счета-фактуры, акты выполненных работ, накладные, кассовые документы. Срок из статьи 206 и он длиннее срока исковой давности, это не опечатка.

Уведомления камерального контроля и акты сверки. Незакрытое уведомление это счёт, который придёт новому владельцу.

Деньги и обязательства

Выписки по всем банковским счетам за 12 месяцев. Отчёт о прибылях и убытках рисуется, движение по счёту нет.

Кредитные договоры, договоры лизинга, выданные поручительства и договоры залога. Поручительство за третье лицо в балансе не видно, а взыскание по нему приходит к компании.

Акты сверки с крупными поставщиками и покупателями на дату сделки, подписанные обеими сторонами.

Люди

Штатное расписание, трудовые договоры и приказы по личному составу.

Подтверждение, что нет задолженности по заработной плате, обязательным пенсионным взносам, социальным отчислениям и взносам на медицинское страхование.

Отдельный вопрос продавцу: кто из сотрудников уходит вместе с ним. У лицензионной компании квалификационные требования держатся на конкретных специалистах, и вместе с их увольнением уходит основание лицензии.

Помещение и активы

Договор аренды вместе с правоустанавливающим документом собственника помещения. Арендодатель, который сам арендует, это отдельный риск и его видно только по документу на право собственности.

Инвентаризационная опись основных средств и товарных остатков на дату сделки. Опись подписывают обе стороны, иначе через неделю выяснится, что половина оборудования принадлежала директору лично.

Лицензии и разрешения

Сама лицензия и приложение к ней с перечнем подвидов работ. Подвиды важнее категории: тендер требует конкретный подвид, а не строку «СМР».

Документы, которыми подтверждались квалификационные требования при выдаче: дипломы и трудовые договоры специалистов, наличие оборудования, опыт.

Проверьте лицензию на портале электронного лицензирования по БИН сами, не по копии продавца.

Как проходит сделка по закону

Порядок зависит от того, один участник в товариществе или несколько. У компании с единственным участником извещать некого, и первые три шага отпадают.

• Продавец письменно извещает исполнительный орган товарищества о намерении продать долю третьему лицу и указывает предполагаемую цену (статья 31, пункт 2).
• Исполнительный орган в течение семи дней извещает всех участников, у участников семь дней на ответ о преимущественном праве покупки (статья 31, пункт 3).
• Если покупатель берёт 50 и более процентов долей, он сам направляет извещение всем участникам с ценой, и срок ответа не может быть меньше тридцати дней (статья 29, пункт 2-1).
• Стороны подписывают договор отчуждения доли у нотариуса. Нотариальное удостоверение обязательно, если стороной договора является физическое лицо (статья 29, пункт 2).
• Товарищество подаёт электронное заявление о перерегистрации через портал цифрового правительства, приложив решение уполномоченного органа, изменённый учредительный документ и договор отчуждения доли (статья 14 закона о государственной регистрации юридических лиц).
• Перерегистрация субъекта частного предпринимательства проводится в течение одного рабочего дня с момента подачи заявления (статья 9 того же закона).
• Право участника возникает с момента перерегистрации товарищества, а в товариществах с реестром у центрального депозитария с момента записи в реестре (статья 37-1).

Из последнего пункта следует практическое правило расчётов. Между оплатой и перерегистрацией есть зазор, и в этом зазоре деньги уже отданы, а прав ещё нет. Закрывается зазор либо расчётом после перерегистрации, либо расчётом через нотариальный депозит или банковскую ячейку с условием выдачи по справке о перерегистрации.

Что при смене владельца не переоформляется

Лицензия принадлежит юридическому лицу, а не участнику. Статья 33 закона «О разрешениях и уведомлениях» перечисляет основания для переоформления: смена фамилии физического лица-лицензиата, перерегистрация индивидуального предпринимателя, реорганизация юридического лица, смена наименования или места нахождения, отчуждение объектной лицензии вместе с объектом, смена адреса объекта и прямое требование закона.

Смены состава участников в этом перечне нет. Компания остаётся тем же лицензиатом, лицензия продолжает действовать, и именно на этом стоит весь рынок готовых ТОО с допуском.

Оговорка, которую продавцы не проговаривают. Соответствовать квалификационным требованиям лицензиат обязан постоянно, а не только в день выдачи. Если специалисты, на которых выдавалась лицензия, уходят вместе с прежним владельцем, у компании остаётся бумага и не остаётся основания под ней.

Порядок действий

Маршрут построен так, чтобы отказаться от сделки как можно раньше и дешевле.

• Возьмите у продавца БИН. Без него проверить нечего, а отказ назвать номер закрывает разговор.
• Пройдите государственные реестры по БИН: налоговая задолженность, банкротство и ликвидация, суды, исполнительные производства, лицензии, запрет на госзакупки.
• Запросите устав и справку о зарегистрированном юридическом лице, сверьте перечень участников в уставе со справкой.
• Прочитайте в уставе условия отчуждения доли и ограничения по размеру доли.
• Запросите решение об избрании директора и проверьте срок его полномочий на дату подписания.
• Соберите налоговый блок: справка на день сделки, декларации за три года, первичка за пять лет, уведомления камерального контроля.
• Соберите финансовый блок: банковские выписки за 12 месяцев, кредиты, лизинг, поручительства, залоги, акты сверки.
• Проверьте кадры и лицензию: задолженность по взносам, состав специалистов, подвиды в приложении к лицензии.
• Зафиксируйте в договоре заверения продавца об отсутствии скрытых обязательств и ответственность за их недостоверность.
• Постройте расчёты так, чтобы деньги уходили не раньше перерегистрации либо через нотариальный депозит.

Как считали

Замер объявлений сделан 11 сентября 2026 года выгрузкой раздела «Готовый бизнес» на OLX.kz по запросу «ТОО». После удаления повторов осталось 1 081 уникальное объявление, из них 1 075 действительно предлагают товарищество или юридическое лицо, они и составили выборку.

Группы размечены по тексту заголовка и описания. В группу «с лицензией СМР» попали объявления со словами «СМР» или «строительно-монтажные», в группу «с другой лицензией» упоминания лицензии, разрешения или допуска без СМР, остальные в группу без лицензии. Разметка по тексту, поэтому объявление, где лицензия есть, но не названа, считается как «без лицензии».

Цена бралась из поля объявления, медиана считалась по 1 073 объявлениям, где цена указана числом. Объявления с ценой по договорённости в расчёт медианы не входили.

Наличие БИН проверялось поиском двенадцатизначного числа в тексте объявления после удаления телефонных номеров. Совпадений ноль.

Правовая часть сверена по текстам на adilet.zan.kz в день выхода статьи: закон «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», закон «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», закон «О разрешениях и уведомлениях» и Налоговый кодекс от 18 июля 2025 года № 214-VIII.

Частые вопросы о проверке ТОО перед покупкой

Какие документы нужно проверить перед покупкой ТОО

Минимальный набор такой: устав в действующей редакции со всеми изменениями, учредительный договор и договоры о присоединении, справка о зарегистрированном юридическом лице, решение об избрании директора с действующим сроком полномочий, справка об отсутствии налоговой задолженности на день сделки, налоговые декларации за три года и первичные документы за пять лет, банковские выписки за 12 месяцев, кредитные договоры, договоры лизинга, поручительства и залоги, договор аренды с правоустанавливающим документом собственника, штатное расписание и подтверждение отсутствия задолженности по зарплате и взносам, лицензия с приложением и документы по квалификационным требованиям.

Когда покупатель становится владельцем ТОО

С момента перерегистрации товарищества в связи с изменением состава участников, а в товариществах, где реестр участников ведёт центральный депозитарий, с момента внесения записи в реестр. Так прямо сказано в статье 37-1 закона о ТОО. Ни оплата, ни подписание договора у нотариуса сами по себе прав участника не дают, поэтому расчёты разумно привязывать к перерегистрации, которая занимает один рабочий день.

Нужно ли заверять у нотариуса договор купли-продажи доли в ТОО

Да, если стороной договора является физическое лицо. Пункт 2 статьи 29 закона о ТОО прямо требует нотариального удостоверения договора отчуждения или уступки права выбывающего участника на долю в имуществе товарищества. Нотариального удостоверения требует и договор о присоединении нового участника к учредительному договору (статья 22).

Переходят ли долги ТОО к новому владельцу доли

Долги остаются у самой компании, и в этом вся проблема покупателя. По статье 2 закона о ТОО участник не отвечает по обязательствам товарищества, то есть обязательства принадлежат юридическому лицу и от смены участника никуда не деваются. Прежний владелец из них выходит, новый получает компанию вместе с ними. Глубина налогового прошлого три года по статье 65 Налогового кодекса, для крупного предпринимательства и недропользователей пять лет.

Нужно ли переоформлять лицензию при смене участников ТОО

Нет. Статья 33 закона «О разрешениях и уведомлениях» перечисляет основания для переоформления лицензии, и смены состава участников среди них нет: там реорганизация юридического лица, смена наименования или места нахождения, перерегистрация индивидуального предпринимателя и ещё несколько случаев. Лицензиатом остаётся то же юридическое лицо. Но соответствовать квалификационным требованиям компания обязана постоянно, поэтому уход специалистов вместе с прежним владельцем ставит лицензию под удар.

Источники

• Закон РК от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»: статья 2 (ответственность участников), статья 17 (содержание устава), статья 22 (изменение состава участников), статьи 28 и 30 (доли и ограничения на отчуждение), статья 29 (нотариальное удостоверение договора, извещение при покупке 50 и более процентов), статья 31 (преимущественное право покупки), статья 37-1 (момент возникновения права участника). adilet.zan.kz, текст сверен 11 сентября 2026 года.
• Закон РК от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств»: статья 9 (срок один рабочий день), статья 14 (перерегистрация, в том числе по основанию изменения состава участников хозяйственного товарищества). adilet.zan.kz, сверен 11 сентября 2026 года.
• Закон РК от 16 мая 2014 года № 202-V «О разрешениях и уведомлениях»: статья 32 (отказ при несоответствии квалификационным требованиям), статья 33 (основания переоформления лицензии), статья 34 (лицензия при реорганизации). adilet.zan.kz, сверен 11 сентября 2026 года.
• Налоговый кодекс РК от 18 июля 2025 года № 214-VIII: статья 65 (сроки исковой давности по налоговому обязательству), статья 206 (хранение учётной документации не менее пяти лет). adilet.zan.kz, сверен 11 сентября 2026 года.
• Мой замер рынка готовых ТОО: раздел «Готовый бизнес» на OLX.kz по запросу «ТОО», 1 081 уникальное объявление, из них 1 075 в выборке, 11 сентября 2026 года.