Как продать ТОО, когда три объявления из четырёх подают перекупщики

30 сентября 2026

ТОО продают договором отчуждения 100% долей у нотариуса и перерегистрацией на eGov за один рабочий день, оформление обходится около 49 тыс ₸. ИПН 10% с прироста не платится после трёх лет владения долей. Долги остаются у компании. На OLX три объявления о продаже ТОО из четырёх подают 37 аккаунтов.

На OLX 29 сентября 2026 года висело 2 099 объявлений о продаже бизнеса, где продают ТОО или упоминают его. Три из четырёх подали 37 аккаунтов, у каждого больше десяти объявлений.

Среди них есть объявление из Костаная: действующая торговля электрооборудованием, ТОО на учёте по НДС, склад, клиентская база, 12 млн ₸. Оно висит с ноября 2024 года, с одной фотографией и фразой «подробную информацию можете задать по телефону».

Как продать ТОО, чтобы оно не утонуло в такой ленте и чтобы налог не забрал заметную часть цены? Сама сделка занимает один рабочий день. Деньги решаются раньше: в дате, с которой вы участник, в вашем собственном статусе должника и в том, что вы готовы показать покупателю.

Коротко

• ТОО продают целиком, договором отчуждения 100% долей. БИН, лицензии, договоры и долги остаются в компании, меняется состав участников.
• Перерегистрация малого бизнеса занимает один рабочий день и стоит 9 823 ₸ без НДС через портал. Нотариус нужен, если хотя бы одна сторона физлицо.
• ИПН с продажи доли не платится, если на день сделки вы участник больше трёх лет. Иначе 10% с прироста, а у основателя прирост это почти вся цена.
• Если продавец или покупатель числится должником по исполнительному документу, в перерегистрации откажут.
• Долги ТОО на бывшего участника не переходят. Исключение одно: суд признал его виновным в преднамеренном банкротстве.

• 1 день: перерегистрация ТОО при смене участника для малого бизнеса
• 3 года: владения долей, после которых ИПН с продажи не платится
• 15 сентября: срок декларации за год, в котором продали долю
• 0 из 2 099: объявлений о продаже ТОО на OLX с читаемым БИН

Что получает покупатель, когда вы продаёте ТОО

ТОО продаётся договором отчуждения доли. Если участник один, он продаёт 100% долей, и компания переходит целиком: тот же БИН, те же лицензии, договоры с поставщиками, счета в банке и налоговая история.

ИП так продать нельзя, это статус человека. Как продают бизнес на ИП и чем такая сделка отличается, разобрано в статье «Как продать бизнес в Казахстане».

Покупатель становится участником не в день оплаты и не у нотариуса. По ст. 37-1 закона о ТОО это происходит с перерегистрации, и до неё участником по закону остаётесь вы. Поэтому заявление на перерегистрацию лучше подавать в день подписания договора.

Кто продаёт ТОО на OLX

Я собрал объявления раздела «Продажа бизнеса» по всему Казахстану, где встречается слово «ТОО», их 2 099. Подали их 406 аккаунтов, и распределение сильно перекошено.

Объявления о продаже бизнеса на OLX.kz по Казахстану со словом «ТОО», по аккаунтам продавцов. Мой замер 29 сентября 2026 года, 2 099 объявлений

У самого крупного аккаунта 141 объявление в 24 городах, от Актобе до Зайсана, почти все про ТОО с лицензией, чаще строительной. Это отдельный рынок: юрлицо с лицензией и историей для тендеров. В этой статье речь о компании, у которой есть выручка, люди и клиенты.

Для владельца такой компании вывод неприятный. Покупатель, который ищет «продам ТОО», сначала видит сотни похожих предложений по миллиону, и объявление из Костаная теряется среди них уже почти два года.

Что обещают объявления о продаже ТОО и что можно проверить

Тексты объявлений я разобрал автоматически, по словам. Вот что в них пишут чаще всего:

Из 2 099 объявлений о продаже ТОО на OLX.kz, разбор текстов по ключевым словам. Мой замер 29 сентября 2026 года

«Без долгов» пишут почти в каждом четвёртом объявлении, а проверить это до звонка нельзя. OLX прячет длинные числа звёздочками, и БИН в тексте превращается в «02******4573». Читаемого БИН нет ни в одном объявлении.

Прибыль числом называют 45 продавцов из 2 099. Здесь у владельца работающего ТОО главное преимущество: БИН в первом сообщении покупателю и цифры за 12 месяцев отличают его от фона сильнее любой скидки.

Что покупатель сделает с БИН, расписано для него самого в статьях «Проверка ТОО перед покупкой» и «Проверка контрагента по БИН». Лучше пройти эти реестры раньше него и знать ответы заранее.

Налог при продаже ТОО: у основателя облагается почти вся цена

Продавец-физлицо платит ИПН с прироста стоимости доли: цена продажи минус первоначальная стоимость (ст. 386 НК). Ставка 10% до 8 500 МРП, это 36 762 500 ₸ при МРП 4 325 ₸, и 15% с суммы выше (ст. 363 НК).

Ловушка в первоначальной стоимости. Для того, кто создал ТОО сам, это сумма, внесённая в уставный капитал (пп. 3 п. 3 ст. 386 НК). Для малого бизнеса минимум уставного капитала закон не устанавливает, поэтому у основателя почти вся цена сделки становится доходом.

Если вы купили долю у прежнего участника, первоначальная стоимость равна цене по договору. Нет документа, стоимость считается нулевой (п. 5 ст. 386 НК).

ИПН основателя при продаже 100% долей ТОО с уставным капиталом 100 000 ₸, если он участник меньше трёх лет. Мой расчёт по ст. 363 и 386 НК РК, МРП 4 325 ₸

Через три года тот же налог равен нулю. По пп. 4 п. 1 ст. 400 НК доход от прироста не облагается, если на день продажи вы владеете долей больше трёх лет, ТОО не недропользователь и имущество недропользователей составляет не больше половины его активов.

На сделке за 30 млн ₸ ожидание трёхлетия стоит 2 990 000 ₸. Основатель считает срок с регистрации ТОО, купивший долю с перерегистрации, после которой он стал участником.

Если вы резидент, покупатель ИПН за вас не удерживает. Доход вы декларируете сами формой 270.00 до 15 сентября следующего года, а налог платите в течение десяти календарных дней после этого срока (ст. 418 и 419 НК). За продажу в 2026 году это 15 и 25 сентября 2027 года.

• Если долю продаёт компания, налог другой: КПН 20% с прироста, с тем же освобождением после трёх лет владения (ст. 337 и 357 НК).
• Продавцу-нерезиденту ставка 15%, её удерживает покупатель. Без документа о цене приобретения налог удержат со всей суммы сделки (ст. 687 НК).
• НДС в сделке нет: реализация доли участия освобождена (пп. 7 п. 2 ст. 477 НК).

Порядок продажи ТОО по шагам

Порядок ниже для продажи всей компании. Выход одного участника из ТОО с продажей его доли устроен иначе, его разберём отдельно.

• Проверьте себя и компанию в реестре должников. Если продавец или покупатель числится должником по исполнительному документу, в перерегистрации откажут (подпункт «4-6» ст. 11 закона о госрегистрации юрлиц), как и при аресте или запрете на ТОО. Как искать себя и компанию, показано в статье про АИС ОИП.
• Если участников несколько, дайте им выкупить долю первыми. Продавец письменно извещает исполнительный орган о цене, тот за 7 дней извещает участников, у них 7 дней на ответ. Не выкупили за месяц, долю можно продать третьему лицу по цене не ниже заявленной (ст. 31 закона о ТОО).
• Получите нотариальное согласие супруга, если доля нажита в браке. Без него супруг вправе оспорить сделку в течение трёх лет (ст. 34 Кодекса о браке и семье).
• Оформите решение о смене состава участников. Единственный участник принимает его один и письменно (ст. 10 закона о ТОО).
• Подпишите договор отчуждения доли у нотариуса. Удостоверение обязательно, если хотя бы одна сторона физлицо (п. 2 ст. 29 закона о ТОО). Две компании могут подписать договор без нотариуса.
• Подайте заявление на перерегистрацию на eGov. Для субъектов частного предпринимательства срок один рабочий день (ст. 9 закона о госрегистрации юрлиц). С 1 апреля 2026 года регистратор может вызвать учредителя лично, уведомление приходит в кабинет eGov.
• Смените директора, если он уходит вместе с вами. Это уведомление без перерегистрации, три рабочих дня (ст. 14-2 того же закона). Отдельно переоформляют подписи в банке и ЭЦП руководителя.

Сколько стоит оформить продажу ТОО

Государственной пошлины за перерегистрацию коммерческой компании нет: ст. 615 НК выводит коммерческие организации из-под регистрационного сбора. Платите Госкорпорации за услугу и нотариусу.

• Перерегистрация через портал 9 823 ₸ без НДС, с НДС 16% около 11 400 ₸. Через ЦОН 10 010 ₸ без НДС (приказ МЦРИАП № 24/НҚ от 16 января 2024 года).
• Удостоверение договора у нотариуса 7,2 МРП, это 31 140 ₸, по строке «другие нотариальные действия» тарифов Минюста. Отдельной строки для договора о доле в тарифах нет, сумму уточняйте у нотариуса.
• Согласие супруга 1,5 МРП, это 6 488 ₸.

Вместе около 49 тыс ₸ без услуг юриста и технической работы нотариуса, её он считает по своему прайсу. В старых инструкциях встречается госпошлина 6,5 МРП: это ставка для некоммерческих организаций.

Как продать ТОО с долгами

Продать компанию с долгами можно, и долги при этом остаются у самой компании. Участник ТОО не отвечает по его обязательствам и рискует только вкладом (п. 1 ст. 2 закона о ТОО). Смена участника долг никуда не переносит.

Для цены это значит одно: покупатель вычтет долг и риск проверки. Налоговая может доначислить за три года, крупному бизнесу за пять (ст. 65 НК), и покупатель оценит эти годы вместе с долгами, которые видны сегодня.

Налоговая задолженность сама по себе перерегистрации не мешает, в ст. 11 закона о госрегистрации такого основания нет. Мешают аресты и запреты на компанию и долги по исполнительным документам у сторон сделки.

Есть граница, которую продажа не стирает. Если суд признает участника виновным в преднамеренном банкротстве, он отвечает перед кредиторами своим имуществом (п. 3 ст. 44 ГК).

Уголовный кодекс называет участника прямо и смотрит на действия за три года до признания банкротом (ст. 238 УК). В моей выборке 19 объявлений предлагают «выкуп и закрытие ТОО с долгами любых сумм». Если компанию продают, чтобы её долги не заплатил никто, эта граница рядом.

Продать или ликвидировать ТОО

Закрыть ТОО дольше, чем продать. Кредиторам дают не меньше двух месяцев с публикации (п. 3 ст. 50 ГК), потом идёт ликвидационная налоговая проверка, которая по кодексу может занять до 180 календарных дней (ст. 163 НК).

У малого бизнеса есть короткие пути: заключение аудитора по налогам или порядок для компаний без НДС и без долгов, где налоговая укладывается примерно в 20 рабочих дней (приказ Минфина № 654). С налоговой задолженностью ликвидацию не зарегистрируют (ст. 16 закона о госрегистрации юрлиц).

Продажа занимает один рабочий день, но только когда покупатель уже найден. Для работающей компании продажа почти всегда выгоднее закрытия, об этом статья «Ключи под коврик».

Что не сходится

Момент перехода доли закон о ТОО описывает дважды. Ст. 22 связывает присоединение к учредительному договору с переходом права на долю, ст. 37-1 делает человека участником только с перерегистрации. Решает перерегистрация, и тянуть с ней рискованно обеим сторонам.

Личное присутствие при перерегистрации с 1 апреля 2026 года требуется в случаях, которые определяют правила внутреннего контроля регистратора. Кого вызовут, продавца или покупателя, норма не говорит.

Цены Госкорпорации взяты из приказа 2024 года, более свежего я не нашёл. Строка 7,2 МРП для договора о доле это моё прочтение тарифов нотариусов. Замер OLX автоматический, по словам в тексте, он считает заявленное продавцами.

Одно правило вместо вывода

Объявление из Костаная за 12 млн ₸ почти два года висит без единой цифры, и оно в большинстве: прибыль числом называют 45 продавцов ТОО из 2 099.

Перед тем как выставить компанию, проверьте дату, с которой вы участник, и себя в реестре должников. Покупателю отдайте БИН и цифры за год в первом же сообщении: в ленте перекупщиков это ваше отличие.

Как считали

Замер снят 29 сентября 2026 года через открытый API OLX.kz: раздел «Продажа бизнеса», весь Казахстан, запрос «тоо», пять сортировок выдачи. Сведено 2 132 уникальных объявления, слово «ТОО» есть в 2 099. Аккаунт, цена и дата взяты из карточек, признаки из текста по ключевым словам.

Нормы сверены 29 сентября 2026 года по текстам на adilet.zan.kz. Расчёт ИПН мой: МРП 4 325 ₸, уставный капитал 100 000 ₸ задан как условие.

Материал информационный, это не юридическая и не налоговая консультация. Налог по своей сделке уточняйте у бухгалтера или в налоговом органе.

Частые вопросы о продаже ТОО

Сколько стоит продать ТОО в 2026 году

Оформление обходится примерно в 49 тыс ₸: перерегистрация через портал 9 823 ₸ без НДС, нотариус около 31 140 ₸ за договор и 6 488 ₸ за согласие супруга. Госпошлины за перерегистрацию коммерческой компании нет. Крупнее всего обычно налог: 10% с прироста стоимости доли, если вы участник меньше трёх лет.

Можно ли продать ТОО с налоговой задолженностью

Да. Налоговый долг перерегистрации не мешает и остаётся за самой компанией, новый участник получает её вместе с долгом. Откажут, если на ТОО наложен арест или запрет или если продавец либо покупатель числится должником по исполнительному документу (ст. 11 закона о госрегистрации юрлиц).

Какой налог платит учредитель при продаже доли в ТОО

Физлицо-резидент платит ИПН 10% с прироста стоимости до 36 762 500 ₸ и 15% с суммы выше. Прирост считают от вклада в уставный капитал или от цены покупки доли. Если на день сделки вы участник больше трёх лет и ТОО не недропользователь, налога нет (ст. 400 НК).

Сколько времени занимает смена учредителя ТОО

Перерегистрация для малого и среднего бизнеса проходит за один рабочий день с подачи заявления на eGov. Если участников несколько, прибавьте до месяца на преимущественное право: 7 дней на извещение и 7 дней на ответ. Смена директора после этого идёт уведомлением за три рабочих дня.

Отвечает ли бывший учредитель по долгам проданного ТОО

По общему правилу нет: участник ТОО не отвечает по обязательствам товарищества (ст. 2 закона о ТОО). Исключение: суд признал его виновным в преднамеренном банкротстве, тогда он отвечает перед кредиторами своим имуществом (п. 3 ст. 44 ГК). Уголовный кодекс смотрит на действия за три года до банкротства.

Источники

• Налоговый кодекс РК № 214-VIII от 18 июля 2025 года: ст. 65, 163, 337, 357, 363, 386, 400, 418, 419, 477, 615, 687. Текст сверен на adilet.zan.kz 29 сентября 2026 года.
• Закон РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 220-I: ст. 2, 10, 22, 29, 31, 37-1.
• Закон РК «О государственной регистрации юридических лиц и учётной регистрации филиалов и представительств» № 2198: ст. 9, 11, 14-2, 16.
• Гражданский кодекс РК (Общая часть): ст. 44, 50. Кодекс РК «О браке (супружестве) и семье»: ст. 34. Уголовный кодекс РК: ст. 238.
• Приказ Минюста РК № 66 от 29 мая 2020 года, п. 6-2 приложения 2 в редакции приказа № 687 от 21 ноября 2025 года: личное присутствие учредителя с 1 апреля 2026 года.
• Приказ Минюста РК № 533 от 27 сентября 2025 года: ставки за нотариальные действия частных нотариусов.
• Приказ МЦРИАП РК № 24/НҚ от 16 января 2024 года: цены Госкорпорации на регистрацию и перерегистрацию юрлиц, zakon.kz.
• Приказ Минфина РК № 654 от 31 октября 2025 года: прекращение деятельности юрлица, налоговые пути ликвидации.
• Форма декларации 270.00, приказ Минфина РК № 695 от 12 ноября 2025 года, pro1c.kz.
• Закон о республиканском бюджете на 2026-2028 годы: МРП 4 325 ₸.
• Мой замер объявлений о продаже ТОО на OLX.kz, 29 сентября 2026 года, 2 099 объявлений.