Как выйти из ТОО: в Казахстане это продажа доли, и первый покупатель ваш партнёр

1 октября 2026

Обновлено 08.10.2026

Заявления о выходе с выплатой стоимости доли в казахстанском законе о ТОО нет: выйти из участников можно только продав долю. Партнёру её продают без чьего-либо согласия, постороннему после месяца преимущественного права. Продажа доли, которой вы владеете больше трёх лет, освобождена от ИПН, выкуп самим ТОО облагается как дивиденд, 5%. На OLX на 7 объявлений о продаже доли приходится 123 объявления посредников.

16 сентября 2026 года в Алматы на OLX выставили долю в частной школе за 75 млн ₸. Продаёт один из основателей: школа работает больше пяти лет, а он, как написано в объявлении, уходит из операционного управления в свои новые проекты.

В Сарани с февраля 2021 года продают половину котельной за 6,5 млн ₸. Объявление висит пять лет и восемь месяцев.

Оба продавца хотят выйти из бизнеса, и в Казахстане у них один способ: продать долю. Заявления о выходе с выплатой стоимости доли в законе о ТОО нет, поэтому вопрос «как выйти из ТОО» сводится к трём другим: кто купит долю, по какой цене и с каким налогом.

Коротко

• Налог зависит от покупателя и срока владения. Продажа доли, которой вы владеете больше трёх лет, освобождена от ИПН, если ТОО резидент, не недропользователь и имущество недропользователей в его активах не больше 50% (пп. 4 п. 1 ст. 400 НК); иначе с прироста платят 10% до 8 500 МРП и 15% сверх (ст. 363 НК). Выкуп доли самим ТОО облагается как дивиденд, 5% с суммы сверх вклада, срок владения при этом не важен.
• Закон о ТОО разрешает прекратить участие только отчуждением доли (пп. 5 п. 1 ст. 11). Заявления о выходе с выплатой стоимости доли, как в российских ООО, у нас нет.
• Партнёру долю продают без согласия товарищества и остальных участников. Постороннему только после партнёров: они получают предложение с ценой и месяц на ответ, а дешевле этой цены продавать потом нельзя.
• Само ТОО выкупить долю может, но обязать его нельзя. Исключение одно: устав запрещает продажу посторонним, а партнёры отказываются, тогда ТОО выплачивает действительную стоимость доли.
• Нотариальный договор, согласие супруга и перерегистрация обходятся примерно в 49 тыс ₸, перерегистрация занимает один рабочий день.
• Если партнёры не покупают, а устав разрешает продажу постороннему, долю или весь бизнес можно выставить в каталоге investa.kz.

• 1 месяц: на ответ партнёров, прежде чем долю можно продать постороннему
• 3 месяца: у партнёра на иск, если долю продали в обход него
• 5%: ИПН с выплаты, если долю выкупает само ТОО
• 1 день: перерегистрация ТОО после продажи доли

Можно ли выйти из ТОО по заявлению

Нет. Закон о ТОО разрешает участнику прекратить участие в товариществе отчуждением своей доли (пп. 5 п. 1 ст. 11), то есть продажей, дарением или другой уступкой. Лишиться доли против своей воли участник может только через принудительный выкуп по суду (п. 2 ст. 28).

В выдаче по запросу «как выйти из тоо» попадаются инструкции по российскому закону об ООО, где участник подаёт заявление и получает действительную стоимость доли. В казахстанском законе о ТОО слов «выход из товарищества» нет, я проверил полнотекстовым поиском по действующей редакции на adilet.

Деньги от самого товарищества участник получает в одном случае. Если устав запрещает продавать долю посторонним, а партнёры от покупки отказываются, ТОО обязано выплатить действительную стоимость доли или отдать имущество на эту сумму (п. 3 ст. 80 ГК).

Кто покупает долю в ТОО

Открытого рынка долей почти нет. 1 октября я собрал из раздела «Продажа бизнеса» на OLX все объявления, которые находятся по словам «доля», «партнёр», «учредитель», «половина», «выкуп» и «часть бизнеса», всего 1 300. Слово «доля» встречается в 166 из них, и вот что под ним лежит.

Объявления раздела «Продажа бизнеса» на OLX.kz со словом «доля» в любой форме, 166 штук, классификация по тексту. Мой замер 1 октября 2026 года

Три объявления из четырёх со словом «доля» подают посредники, и 102 из 123 приходятся на три аккаунта. Самих продавцов доли 7, а если искать по всей выборке ещё и по словам «половина» и «50%», наберётся 11.

Медианная цена в этих 11 объявлениях 13 млн ₸, шесть из них поданы за последние 30 дней. Детский сад в Астане продаёт 50% за 13 млн ₸ с пометкой «срочно, торг уместен».

Посторонний, который покупает меньше половины, получает голос на собрании и часть прибыли, а решения принимает большинство. Поэтому реальный первый покупатель доли это партнёр, и закон с этим согласен: у партнёров преимущественное право, постороннему долю предлагают только после них.

Как продать долю партнёру

Продать долю или её часть другому участнику можно без согласия товарищества и остальных участников (п. 2 ст. 29 закона о ТОО). Решение общего собрания для такой сделки тоже не нужно, это прямо сказано в нормативном постановлении Верховного суда № 2 от 10 июля 2008 года (п. 10).

Ограничение одно: если учредительные документы задают максимальный размер доли одного участника или запрещают менять соотношение долей, эти условия соблюдают (п. 3 ст. 28). Партнёр, который вместе с аффилированными лицами получает 50% и больше, обязан заранее известить всех участников о намерении и цене, ответа ждут не меньше 30 дней (п. 2-1 ст. 29).

Договор, где хотя бы одна сторона физлицо, удостоверяет нотариус (п. 2 ст. 29). Продать можно только оплаченную часть доли: если вклад внесён не полностью, остаток продать нельзя, пока его не оплатят (п. 1 ст. 29).

Как продать долю третьему лицу: месяц на партнёров

Постороннему долю продают, если устав этого не запрещает (ст. 30 и п. 1 ст. 32 закона о ТОО). Сначала её предлагают партнёрам: у них преимущественное право купить по той же цене (ст. 31).

• Письменно известите директора ТОО, что продаёте долю или её часть постороннему, и укажите цену (п. 2 ст. 31).
• Директор в течение 7 дней сообщает об этом всем участникам (п. 3).
• Участник, который хочет купить, отвечает в те же 7 дней и пишет, берёт долю целиком или часть. Если желающих несколько, доля делится пропорционально их долям, если учредительные документы не говорят иначе (п. 1 и 3).
• Через месяц со дня извещения невыкупленную долю продают постороннему не дешевле цены из извещения (п. 5). Продадите дешевле, договор могут признать недействительным, а партнёры повторят процедуру по новой цене (п. 6).
• Если партнёры отказались, правом может воспользоваться само ТОО (п. 12).

Сменились цена или условия, круг начинается заново: долю снова предлагают участникам и товариществу (п. 8 постановления № 2). Уступить своё преимущественное право партнёр никому не может (п. 9 ст. 31).

За нарушение порядка любой участник в течение трёх месяцев может потребовать через суд перевести на себя права и обязанности покупателя (п. 7 ст. 31). Иск о признании такой сделки недействительной суд не удовлетворит, способ защиты у партнёра один: перевод прав покупателя (п. 8 постановления № 2).

Может ли ТОО само выкупить долю участника

Может, по соглашению с участником или через преимущественное право, когда партнёры отказались (п. 12 ст. 31, п. 1 ст. 33 закона о ТОО). Обязать товарищество выкупить долю нельзя, Верховный суд пишет об этом прямо (п. 8 постановления № 2).

Исключение: устав запрещает продажу посторонним, а партнёры не покупают. Тогда участник требует от ТОО выкупить долю или разрешить продажу постороннему, вариант выбирает общее собрание (п. 2 ст. 32). Цену определяют соглашением, без соглашения суд, а суд опирается на рыночную оценку независимого оценщика (п. 3 ст. 32, п. 8 постановления № 2).

Выкупленную долю товарищество предлагает остальным участникам по цене, которую решит общее собрание (ст. 33). Если её никто не купит, долю погашают с уменьшением уставного капитала: кредиторов извещают в течение двух месяцев после решения, у них есть месяц на требования, и только потом идёт перерегистрация (ст. 27).

Пока доля числится за ТОО, голосов и дивидендов по ней нет (п. 5 ст. 80 ГК). Если долю погасят, доли оставшихся участников вырастут без их личных денег: платит товарищество.

Налог при продаже доли и при выкупе ТОО

Налог продавца зависит от того, кто платит. Деньги от партнёра или постороннего налоговый кодекс считает доходом от прироста стоимости доли, деньги от самого ТОО считает дивидендом (пп. 5 п. 2 ст. 13 НК).

Прирост равен цене продажи минус вклад или цена покупки доли (ст. 386 НК). Ставка 10% до 8 500 МРП в год, это 36 762 500 ₸ при МРП 4 325 ₸, и 15% сверх (пп. 1 ст. 363). Если на день продажи вы владеете долей больше трёх лет, ТОО резидент и не недропользователь, а имущество недропользователей в его активах не больше 50%, налога нет (пп. 4 п. 1 ст. 400).

Дивиденд при выкупе равен выплате минус оплаченный уставный капитал, приходящийся на вашу долю (п. 4 ст. 13). Ставка 5% до 230 000 МРП в год (пп. 3 ст. 363). Освобождения за три года владения у такой выплаты в новом кодексе нет: в ст. 400 его нет, а среди дивидендов, не облагаемых у источника, освобождены только дивиденды по бумагам с биржи (пп. 13 ст. 436).

Пример. В ТОО два участника по 50%, уставный капитал 200 000 ₸, каждый внёс по 100 000 ₸. Вы выходите за 20 млн ₸, облагаемая сумма в обоих случаях 19,9 млн ₸.

ИПН продавца-физлица, резидента, при выходе за 20 млн ₸ с вкладом 100 000 ₸. Мой расчёт по ст. 13, 363, 386, 400 НК РК № 214-VIII, редакция на 1 октября 2026 года

После трёх лет владения продать долю партнёру выгоднее на 995 тыс ₸. В первые три года наоборот: при выкупе самим товариществом налог вдвое меньше. Его удерживает ТОО как налоговый агент и перечисляет не позже 25-го числа месяца, следующего за выплатой (ст. 440 НК).

Прирост от продажи доли вы декларируете сами по форме 270.00. Разницу в налоге можно положить в торг о цене: при выкупе платит компания, при продаже партнёр из своего кармана.

Как оформить продажу доли в ТОО по шагам

Порядок ниже подходит и для продажи партнёру, и для продажи постороннему. Для партнёра второй шаг пропускается.

• Прочитайте устав: нет ли запрета или ограничений на продажу посторонним, лимита на размер доли, своего порядка преимущественного права. В ТОО, где реестр участников ведёт центральный депозитарий, порядок продажи задаёт устав (п. 1 ст. 32).
• Для постороннего покупателя пройдите месяц преимущественного права. Отказы партнёров лучше получить письменно: так покупатель защищён от иска о переводе прав.
• Возьмите нотариальное согласие супруга, если доля нажита в браке (п. 3 ст. 34 Кодекса о браке и семье, п. 16 постановления № 2). Без него сделку можно оспорить в течение трёх лет. Для доли, полученной до брака, в дар или по наследству, согласие не нужно (ст. 35).
• Подпишите договор отчуждения доли у нотариуса, если хотя бы одна сторона физлицо (п. 2 ст. 29 закона о ТОО).
• Подайте на eGov заявление о перерегистрации: решение об изменении учредительных документов, устав с изменениями, договор, квитанция об оплате Госкорпорации (ст. 14 закона о госрегистрации юрлиц). Для малого и среднего бизнеса это один рабочий день (ст. 9).
• Покупатель становится участником с перерегистрации, а в ТОО с реестром у депозитария с записи в реестр (п. 2 ст. 37-1 закона о ТОО). До этого по документам участник вы.

Сколько стоит переоформить долю в ТОО

• нотариальный договор отчуждения доли: около 31 140 ₸, 7,2 МРП. Отдельной строки для доли в тарифах частных нотариусов нет (приказ Минюста № 533), уточните сумму у своего нотариуса;
• нотариальное согласие супруга: 1,5 МРП, 6 488 ₸;
• перерегистрация через Госкорпорацию: 9 823 ₸ без НДС. Государственной пошлины за перерегистрацию коммерческого ТОО нет (ст. 615 НК).

Вместе около 49 тыс ₸ с НДС, без юриста и оценщика. Оценщик понадобится, если с товариществом не договорились о цене выкупа и спор дошёл до суда.

Что делать, если партнёры не покупают долю

Отказ партнёров открывает дорогу к постороннему, но найти его труднее. На OLX объявления продавцов теряются среди посредников, а половина котельной в Сарани висит с 2021 года.

• Снизьте цену и запустите новый круг: на новых условиях долю снова сначала предлагают партнёрам.
• Продайте часть доли. Закон разрешает отчуждать часть, и небольшую долю партнёру проще оплатить.
• Предложите выкуп самому товариществу по соглашению. В первые три года владения он ещё и дешевле по налогу.
• Если устав запрещает продажу посторонним, требуйте выкупа или разрешения через общее собрание по ст. 32 закона о ТОО, а при споре о цене обращайтесь в суд с оценкой.

Договориться о выходе проще всего при создании ТОО. Учредительные документы и соглашение участников могут задать свой порядок распределения доли при преимущественном праве (п. 1 ст. 31). Моё не экспертное мнение: туда же стоит записать, как считать цену доли, когда партнёр уходит, пока до первого спора далеко.

Что не сходится

Закон говорит, что для продажи доли партнёру согласие остальных не нужно. Но для перерегистрации нужно решение об изменении учредительных документов (ст. 14 закона о госрегистрации), а устав меняет общее собрание тремя четвертями голосов (ст. 43 и 48 закона о ТОО). Как быть, если партнёр откажется подписывать решение, закон прямо не отвечает, поэтому подписи под решением лучше собрать в день сделки.

Срок на перевод прав покупателя тоже записан по-разному. В ГК три месяца считают со дня продажи (п. 2 ст. 80), Верховный суд со дня, когда участник узнал или должен был узнать о продаже. Покупателю доли безопаснее рассчитывать на второй вариант.

Одно правило вместо вывода

Основатель школы в Алматы выставил долю на OLX 16 сентября, половина котельной в Сарани стоит там с февраля 2021 года. Среди 166 объявлений со словом «доля» таких продавцов 7, посредников 123.

Прежде чем искать покупателя на стороне, отправьте предложение с ценой партнёрам. Месяц на их ответ закон всё равно требует, а покупатель на долю без контроля, судя по OLX, на стороне находится редко.

Как считали

Замер снят 1 октября 2026 года через открытый API OLX.kz: раздел «Продажа бизнеса», весь Казахстан, запросы «доля» во всех формах, «партнёр», «учредитель», «соучредитель», «совладелец», «половину», «50%», «выкуп», «часть бизнеса», «продам часть», «инвестор», несколько сортировок выдачи. Сведено 1 300 уникальных объявлений, слово «доля» есть в 166.

Посредников отделял по словам «подбор нужной фирмы», «ликвидация», «регистрация ТОО», «юридические услуги». Объявления, где продают долю или часть бизнеса, разобраны вручную по всей выборке, их 11. Классификация считает заявленное в тексте, весь раздел OLX выборка не покрывает.

Нормы сверены по действующим редакциям на adilet.zan.kz 1 октября 2026 года. Материал информационный и не заменяет консультацию юриста или налогового консультанта.

Частые вопросы о продаже доли в ТОО

Можно ли выйти из ТОО без согласия других участников

Да. Продать долю партнёру можно без согласия товарищества и остальных участников (п. 2 ст. 29 закона о ТОО). Постороннему тоже, если устав не запрещает, но только после месяца, который закон даёт партнёрам на покупку по вашей цене (п. 5 ст. 31).

Обязано ли ТОО выплатить стоимость доли, если я хочу выйти

Нет. Обязать товарищество выкупить долю нельзя (п. 8 нормативного постановления Верховного суда № 2). Исключение: устав запрещает продажу посторонним, а партнёры от покупки отказываются, тогда ТОО выплачивает действительную стоимость доли или выдаёт имущество на эту сумму (п. 3 ст. 80 ГК).

Сколько стоит переоформить долю в ТОО в 2026 году

Около 49 тыс ₸: нотариальный договор примерно 31 140 ₸, согласие супруга 6 488 ₸ и услуга Госкорпорации 9 823 ₸ без НДС. Государственной пошлины за перерегистрацию коммерческого ТОО нет. Перерегистрация для малого и среднего бизнеса занимает один рабочий день.

Сколько ждать ответа партнёров на предложение купить долю

Месяц со дня, когда вы письменно известили директора ТОО о продаже и цене (п. 5 ст. 31 закона о ТОО). Директор сообщает участникам в течение 7 дней, у них ещё 7 дней на ответ. После месяца долю можно продать постороннему, но не дешевле цены из извещения.

Какой налог, если долю выкупает само ТОО

Выплату облагают как дивиденд: 5% с суммы сверх оплаченного уставного капитала на вашу долю (п. 4 ст. 13, пп. 3 ст. 363 НК). Налог удерживает товарищество. Освобождения за три года владения у этой выплаты нет, в отличие от продажи доли партнёру или постороннему.

Источники

• OLX.kz, раздел «Продажа бизнеса», весь Казахстан: мой замер 1 октября 2026 года, 1 300 объявлений, 166 со словом «доля».
• Закон РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 220-I: ст. 11, 22, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 37-1, 43, 48.
• Гражданский кодекс РК, Общая часть: ст. 80.
• Нормативное постановление Верховного суда РК от 10 июля 2008 года № 2 «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»: п. 8, 10, 16.
• Кодекс РК «О браке (супружестве) и семье»: ст. 33, 34, 35.
• Закон РК «О государственной регистрации юридических лиц и учётной регистрации филиалов и представительств»: ст. 9, 14.
• Налоговый кодекс РК № 214-VIII: ст. 13, 363, 386, 400, 436, 440, 615.
• Приказ Министра юстиции РК от 27 сентября 2025 года № 533: ставки частных нотариусов. Закон РК о республиканском бюджете на 2026-2028 годы: МРП 4 325 ₸.